As cláusulas tributárias decidem quem paga a conta quando o imposto muda. Muitos contratos foram fechados antes da reforma e seguem em vigor durante a transição. Se o texto não prevê a mudança, uma das partes absorve o custo sozinha. Por isso, a revisão contratual virou prioridade para quem vende, compra ou aluga em contratos longos.
Neste guia, você vê como funcionam as cláusulas de preço líquido, repasse e recomposição. Também confere três exemplos numéricos, os cuidados com contratos públicos e um plano para revisar a carteira. O conteúdo é informativo e não substitui a análise de um advogado.
O que são cláusulas tributárias em contratos empresariais
Cláusulas tributárias são trechos do contrato que tratam de impostos. Em geral, elas dizem quem recolhe, quem suporta o custo e o que acontece se a lei mudar. Em muitos contratos, esse tema aparece em uma linha genérica, como “impostos por conta de cada parte”.
Esse texto simples funcionava quando a carga era estável. Agora, porém, a troca de PIS, Cofins, ICMS e ISS por CBS e IBS altera o preço líquido do negócio. Dessa forma, uma redação vaga deixa de proteger e passa a gerar dúvida.
Por que as cláusulas tributárias precisam de revisão em 2026
A transição vai de 2026 a 2033. Em 2026, a CBS roda em teste com alíquota de 0,9%, e o IBS com 0,1%. Em 2027, a CBS passa a valer plenamente. Já entre 2029 e 2032, o ICMS e o ISS saem aos poucos.
Portanto, um contrato de cinco anos assinado hoje atravessa várias fases do novo sistema. O advogado André Menon, do Machado Meyer, resume o efeito. Segundo a Forbes Brasil, a reforma “redesenha contrato, relação com fornecedor e cliente, capital de giro”.
O que é o reequilíbrio econômico-financeiro
O reequilíbrio é a recomposição do equilíbrio original do contrato. Assim, ele busca devolver às partes a relação entre custo e preço que existia na assinatura. Quando um evento externo muda esse custo, o contrato pode prever um ajuste.
No caso da reforma, o evento é a mudança tributária. A Lei Complementar nº 214/2025 criou o IBS e a CBS. Na prática, a questão é saber se o novo imposto aumenta ou reduz a carga efetiva de quem contratou.
Contratos privados: não há reequilíbrio automático
Nos contratos entre empresas, vale o que as partes escreveram. Edilaine Cristina, CEO da Vigna Tax, escreveu no Migalhas sobre o tema. Segundo ela, a LC 214 não criou um reequilíbrio geral e automático para contratos privados.
Isso muda a postura da empresa. Em vez de esperar um ajuste legal, ela precisa negociar uma cláusula. Dessa forma, o contrato diz de antemão como o impacto será dividido. Sem esse texto, a disputa fica para depois. Consequentemente, o custo da discussão costuma ser maior.
Contratos administrativos: o que dizem os artigos 373 a 377
Nos contratos com o poder público, o cenário é diferente. Segundo o Portal CPA, os artigos 373 a 377 da LC 214 criam um regime específico de reequilíbrio. Ele se baseia na prova da carga tributária efetiva.
Além disso, o mesmo texto afirma que a reforma não instituiu revisão automática. O contratado precisa mostrar que o seu custo mudou, depois dos créditos. Em outras palavras, o reequilíbrio depende de evidência, e não de projeção. O texto não detalha prazos nem ônus, então confira a lei com um advogado.
Cláusulas tributárias de preço líquido
A cláusula de preço líquido separa o preço do imposto. Nesse formato, o valor combinado não inclui IBS e CBS, que entram por fora. Segundo o Jornal Contábil, o advogado Thiago Amaral, do Demarest, diz: “A recomendação básica é: trabalhe com cláusula de preço líquido.”
A lógica é simples. Como o imposto passa a ser cobrado por fora e gera crédito, o preço não precisa embuti-lo. Assim, quando a alíquota muda, o preço do contrato não muda junto. O comprador com direito a crédito recupera o valor.
Cláusulas tributárias de repasse: o risco do texto genérico
A cláusula de repasse define quem arca com a variação do imposto. O problema aparece quando ela é vaga. De acordo com o Monitor Mercantil, o sócio Erlan Valverde alerta que “a redação genérica das cláusulas de repasse pode abrir espaço para disputas judiciais”.
Por isso, cite expressamente o IBS e a CBS. Defina se o repasse é integral ou parcial e em que prazo ocorre. Também indique, por fim, como o valor será calculado. Em resumo, quanto mais clara a regra, menor a chance de conflito.
Cláusulas tributárias de recomposição e alteração legislativa
Em contratos longos, vale prever o ajuste automático. Segundo o Monitor Mercantil, Luís Garcia recomenda incluir “cláusulas de recomposição tributária, prevendo ajustes automáticos” em caso de mudança na lei. Para pequenas e médias empresas, ele sugere cláusulas-padrão de repasse e reajustes periódicos.
Na prática, o contrato diz que, se a carga mudar por alteração legal, as partes recompõem o preço. Em seguida, descreve o método. Dessa forma, a mudança deixa de ser uma negociação do zero e vira uma aplicação de fórmula.
Cláusulas tributárias com gatilhos claros
Um gatilho define quando a renegociação começa. O professor André Ricotta, citado pelo Monitor Mercantil, defende gatilhos claros, fórmulas transparentes e base de comparação definida. Sem isso, enfim, qualquer variação vira motivo de briga.
Um gatilho comum, aliás, é a variação percentual da carga efetiva. Por exemplo, o contrato pode prever renegociação se a carga subir mais de 2% do preço. Além disso, ele deve dizer qual documento comprova a variação, como a memória de cálculo do contador.
Exemplo prático: a recomposição do preço
Imagine um fornecedor com contrato de R$ 100.000 por mês, preço fechado com impostos embutidos. Hoje, o imposto líquido sobre a venda é de R$ 14.000. Suponha, então, que, no novo sistema, após os créditos, ele passe a R$ 17.000. Vale reforçar que os números são hipotéticos.
Sem cláusula, portanto, o fornecedor perde R$ 3.000 por mês, ou R$ 36.000 por ano. Com uma cláusula de recomposição, ele repassa os R$ 3.000 ao cliente. O contrato passa a valer R$ 103.000, e a margem original se mantém. Assim, a cláusula transforma uma perda em um ajuste.
Exemplo prático: o gatilho de renegociação
Considere o mesmo contrato de R$ 100.000. Suponha um gatilho de 2% do preço, ou R$ 2.000. Se o imposto líquido sobe de R$ 14.000 para R$ 15.500, a variação é de R$ 1.500, e a renegociação não dispara.
Já se o imposto sobe para R$ 17.000, a variação é de R$ 3.000, e o gatilho dispara. Nesse caso, as partes têm, por exemplo, 30 dias para recompor o preço. Por isso, o gatilho evita discussões por valores pequenos e protege contra variações grandes. O exemplo é hipotético.
Cláusulas tributárias de crédito: proteger o IBS e a CBS
A não cumulatividade depende de documentos corretos. O tributarista Lucas Ribeiro falou ao Portal da Reforma Tributária. Para ele, desde 2026 os contratos servem também para garantir o crédito de IBS e CBS.
Na prática, o contrato pode exigir nota fiscal correta, dados completos e prazos de entrega. Além disso, pode prever responsabilidade por falhas que façam o comprador perder o crédito. Assim, o crédito deixa de ser um acaso e entra no texto do acordo.
Cláusulas de regularidade fiscal do fornecedor
Outro ponto é a saúde fiscal do parceiro. Segundo a Forbes, a advogada Lívia Barbieri, do Pinheiro Neto, diz que um fornecedor saudável fiscalmente passou de diferencial a requisito de contratação. Os advogados recomendam comprovações periódicas de recolhimento, auditorias, garantias e retenções.
Por isso, vale incluir cláusulas que peçam certidões e comprovantes. Elas podem, ainda, prever retenção de pagamento em caso de irregularidade. Dessa forma, o comprador reduz o risco de perder crédito por erro de terceiros.
Contratos de aluguel e IBS e CBS
A locação também entra na reforma. De acordo com o Portal CPA, a LC 214 prevê IBS e CBS sobre locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis. O texto menciona a alteração pela LC 227/2026. A coluna cita redução de 70% nas alíquotas para a locação.
Contudo, o texto afirma que não há resposta única sobre quem suporta o impacto. Quem é contribuinte perante o Fisco é uma questão, e como as partes dividem o custo é outra. Por isso, revise as cláusulas de impostos, alteração legislativa e repasse em contratos de galpões, lojas e escritórios.
Exemplo prático: o aluguel comercial
Suponha um aluguel de R$ 50.000 por mês. Use uma alíquota geral hipotética de 26,5% e a redução de 70% citada pelo Portal CPA. A alíquota efetiva fica em 7,95%. Calculado por fora, o imposto é de R$ 3.975.
Se o locatário toma crédito integral, ele recupera esse valor, e o custo líquido segue em R$ 50.000. Se ele não toma crédito, o custo sobe para R$ 53.975, ou R$ 47.700 a mais por ano. Por isso, a cláusula deve dizer quem paga o imposto. O exemplo é hipotético.
Contratos de longo prazo: quais merecem prioridade
Nem todo contrato, porém, exige o mesmo esforço. Segundo a Forbes, as empresas revisam sobretudo contratos de fornecimento, distribuição, construção, infraestrutura, locação e prestação contínua. Nesses casos, preço fechado, reajuste e repasse pedem atenção.
Comece, então, pelos contratos de maior valor e maior prazo. Em seguida, olhe os que dependem de crédito de IBS e CBS. Por fim, trate os de baixo valor com cláusulas-padrão. Dessa forma, o esforço jurídico cabe no orçamento.
Cláusulas tributárias e o imposto por fora
O IBS e a CBS serão cobrados por fora, o que exige recalcular preços. Isso muda, por consequência, a forma de escrever o contrato. Em vez de um preço único com impostos, o texto traz preço e imposto separados.
Assim, o contrato precisa dizer qual base de cálculo será usada e como o imposto será destacado na nota. Além disso, deve prever o que acontece se a alíquota mudar durante a vigência. Sem essa previsão, a conta final pode surpreender uma das partes.
Simples Nacional, regime híbrido e cláusulas tributárias
Quem está no Simples também precisa ajustar contratos. A escolha entre manter IBS e CBS no DAS ou apurá-los por fora muda o crédito que o cliente recebe. Fora do DAS, o comprador aproveita o crédito integral destacado na nota.
Por isso, cláusulas tributárias de fornecedores do Simples podem citar o regime de apuração. Elas também podem prever o que ocorre se o fornecedor mudar de modelo durante o contrato. Dessa forma, o comprador sabe se terá ou não crédito integral.
Split payment e a cláusula de retenção
O split payment retira o imposto na liquidação. Em 2027, ele é facultativo e restrito a operações entre empresas, segundo a regulamentação em curso. Mesmo assim, ele muda o valor líquido que o fornecedor recebe.
Por isso, vale prever no contrato como a retenção afeta o pagamento. O texto pode dizer que o preço refere-se ao valor bruto, e que a retenção é do tributo. Além disso, o texto pode tratar de devoluções e estornos. Assim, o contrato evita discussões sobre quanto deveria ter chegado ao caixa.
Como mapear e priorizar os contratos
Primeiro, saiba quantos contratos existem. Para isso, liste cliente, fornecedor, valor, prazo e tipo de reajuste. Em seguida, marque os que têm preço fechado e os que dependem de crédito.
Depois, classifique por risco. Contratos longos, de valor alto e sem cláusula de revisão ficam no topo. Por fim, agende a conversa com a outra parte. Segundo o Portal da Reforma Tributária, o advogado Luiz Peroba lembra que, quanto antes se fazem as mudanças, maior a capacidade de negociação.
Passo a passo da revisão contratual
Comece lendo as cláusulas de preço, reajuste e impostos. Em seguida, compare com a nova sistemática de IBS e CBS. Depois, calcule o efeito em reais, com e sem crédito.
Na sequência, proponha ajustes à outra parte, com a memória de cálculo. Por fim, formalize por aditivo e guarde o histórico. Além disso, essa documentação ajuda em auditorias e em eventuais disputas.
Contabilidade e jurídico trabalhando juntos
A revisão não é só jurídica. Afinal, o contador calcula o efeito tributário, e o advogado escreve a cláusula. Ricotta defende a integração entre os dois. Sem ela, portanto, o contrato pode prever uma fórmula impossível de aplicar.
Por isso, envolva o escritório contábil desde o início. Nesse papel, ele fornece a carga atual, simula a nova e indica a documentação necessária. Em seguida, o jurídico transforma esses números em cláusulas objetivas.
Documentar as premissas fiscais do contrato
Por fim, um bom contrato registra por que o preço é aquele. O texto da Jota, publicado pela APET, recomenda documentar as premissas fiscais adotadas na formação do contrato. Elas servem de base para qualquer reequilíbrio futuro.
Para isso, registre a carga considerada, os créditos esperados e o regime de cada parte. Além disso, anote a data da simulação. Dessa forma, se a lei mudar, as partes comparam o antes e o depois com números concretos.
Erros comuns na revisão de cláusulas tributárias
O primeiro erro é deixar para 2027. Lucas Ribeiro, citado pelo Portal da Reforma Tributária, diz que adiar para esse ano não deveria ser uma opção. O segundo é usar texto genérico de repasse.
Além disso, muitas empresas esquecem o crédito e olham só a alíquota. Por outro lado, há quem proponha o reajuste sem memória de cálculo, o que enfraquece a negociação. Portanto, trate a revisão como projeto, com responsável e prazo.
Plano em cinco passos para revisar contratos
Como reforça Renato de Paiva Ramos, fundador da RR HUB, o contrato bom é aquele que prevê o imposto antes de ele mudar. Primeiro, liste os contratos e classifique pelo risco. Em seguida, calcule o efeito do IBS e da CBS em cada um.
Depois disso, redija cláusulas de preço líquido, repasse e recomposição. Na sequência, negocie os aditivos com a outra parte. Por fim, guarde a memória de cálculo e revise tudo a cada mudança relevante de regra.
Perguntas frequentes sobre cláusulas tributárias
O que são cláusulas tributárias?
São trechos do contrato que definem quem recolhe e quem suporta os impostos. Elas também dizem o que ocorre se a lei mudar.
A reforma tributária corrige contratos automaticamente?
Não. Segundo as fontes consultadas, não há reequilíbrio automático nos contratos privados. Nos públicos, o regime depende de prova da carga efetiva.
O que é uma cláusula de preço líquido?
É a cláusula em que o preço não inclui IBS e CBS. O imposto entra por fora e gera crédito para quem tem direito.
Quando uma cláusula de gatilho dispara?
Quando a variação da carga passa de um limite combinado, como 2% do preço. A partir daí, as partes renegociam em prazo definido.
Preciso de advogado para revisar contratos?
Sim. O contador calcula o efeito tributário, mas a redação das cláusulas e a análise jurídica cabem a um advogado.
Seus contratos estão prontos para o novo imposto?
Quem toca uma empresa vive o ritmo do dia a dia, e os contratos costumam ficar na gaveta. Com a transição em curso, porém, cada contrato sem revisão vira um risco de margem. Sem cláusula clara, uma das partes absorve a conta.
A RR Soluções Contabilidade acompanha a regulamentação da Reforma Tributária e atende empresas de diferentes setores. Assim, calculamos o efeito do IBS e da CBS nos seus contratos e entregamos os números para o jurídico. Veja também o nosso guia da Reforma Tributária em 2026.
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