Assim como uma pessoa física tem a certidão de nascimento comprovando a sua existência oficialmente, toda empresa deve ter o seu contrato social para a mesma finalidade.
No processo de abertura de um CNPJ, esse deve ser um dos primeiros documentos a ser elaborado na formalização do negócio. Mas, você saberia responder exatamente o que é um contrato social?
Ter clareza sobre a definição desse documento jurídico é fundamental para garantir sucesso na abertura de uma empresa.
Diante disso, continue neste artigo para descobrir tudo o que você precisa saber sobre contratos sociais e como emiti-lo na prática para a sua empresa. Boa leitura!
Afinal, o que é Contrato Social da empresa?
O contrato social é um documento jurídico que reúne todos os dados básicos de uma empresa. Em outras palavras, o contrato social pode ser compreendido como a certidão de nascimento de um negócio.
Esse documento reúne informações sobre quem são os sócios, endereços, área de atuação, entre diversos outros aspectos.
É por intermédio dele que o empresário consegue arcar com as suas obrigações fiscais, participar de licitações governamentais, obter uma conta PJ e, inclusive, solicitar empréstimos.
No Brasil, toda empresa precisa ter o seu contrato social para que seja possível o seu registro em órgãos legais e possa operar legalmente.
Contudo, apenas os Microempreendedores Individuais (MEIs) não necessitam elaborar o Contrato Social devido ao seu enquadramento fiscal mais simplificado. Nessa situação, o documento que comprova o seu registro é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual.
Qual a importância do Contrato Social para empresa?
O contrato social é um documento jurídico que representa mais do que uma mera formalidade legal. Essa ferramenta estabelece a imagem e a personalidade jurídica da empresa perante terceiros.
Sendo um pilar fundamental para a estruturação e o bom funcionamento das empresas, o contrato social contribui para a segurança jurídica e maior transparência nas relações societárias do empreendimento.
Outro ponto relevante é que o contrato social pode ser uma ferramenta estratégica para alinhar os interesses dos sócios e garantir a sustentabilidade do negócio no longo prazo.
Por meio de cláusulas bem elaboradas, é possível estabelecer regras para a entrada de novos sócios, a saída de sócios existentes, a resolução de conflitos, entre outros aspectos que impactam diretamente na governança da empresa.
Sob esse ponto de vista, portanto, fica clara a importância de fazer um contrato social bem planejado e sem erros na constituição de uma empresa.
Tipos de Contrato Social
Os tipos de contrato social variam de acordo com a natureza jurídica da empresa. No nosso país, os contratos sociais mais elaborados são designados para os seguintes tipos de natureza jurídica:
- Sociedade Limitada – LTDA;
- Sociedade Limitada Unipessoal – SLU;
- Empresário Individual.
Entenda a relação do Contrato Social em cada um desses tipos societários abaixo!
Contrato Social para Sociedade Limitada – LTDA
O objetivo da Sociedade Limitada (LTDA) é um modelo de empresa voltada para dois ou mais sócios.
Com isso, o contrato social para a sociedade limitada representa uma espécie de certidão de nascimento da empresa. Caso haja mudanças no quadro societário da LTDA ao longo do tempo, consequentemente o contrato também deve ser atualizado se necessário.
Contrato Social para Sociedade Limitada Unipessoal – SLU
No caso da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), a estrutura do Contrato Social não se difere do modelo para a Sociedade Limitada.
Afinal, a única diferença entre esses dois tipos de natureza jurídica é que a SLU não precisa ter sócios. Isso significa que o empreendedor pode usufruir de todos os benefícios da LTDA, mas individualmente.
Contrato Social para Empresário Individual
O Empresário Individual é um tipo societário que consiste em um único sócio proprietário responsável pela administração do negócio. Nesse caso, o contrato social para Empresário Individual denomina-se Requerimento de Empresário.
O Requerimento do Empresário é um formulário que o Governo Federal disponibiliza em substituição ao modelo padrão do contrato social.
Portanto, como o Contrato Social do Empresário Individual é um modelo único, não se torna possível fazer alterações no documento, ou seja, não pode adicionar nem eliminar cláusulas nesse formulário.
Leia também: Quais os tipos de CNPJ existem para abrir uma empresa?
Quais informações devem constar no Contrato Social?
O contrato social é um documento muito específico, logo, determinadas informações devem obrigatoriamente estar presentes nele.
Para isso, o Código Civil brasileiro apresenta o Artigo 997 detalhando tudo o que deve constar no contrato social da empresa. Entretanto, é importante destacar que essas informações podem variar conforme o tipo de empresa a ser definido.
No geral, as principais informações obrigatórias no contrato social da empresa geralmente são:
- Dados dos sócios: nome, nacionalidade, residência, estado civil, profissão, CPF, percentual de participação de cada um no capital social, regime de bens de cada sócio;
- Denominação da empresa: natureza jurídica da empresa;
- Sede da empresa: endereço completo com CEP e cidade;
- Objeto social: descrição das atividades que a empresa planeja realizar;
- Participação nos lucros e perdas: como cada sócio participa nos lucros e perdas;
- Capital social: a quota de cada sócio e modo de integralização (em dinheiro, bens ou serviços);
- Administração: quais os direitos e deveres de cada sócio, exercício social, distribuição de lucros e pró-labore;
- Deliberações: regras para tomada de decisões determinantes, como é feita a entrada e saída de sócios e pedidos de empréstimos;
- Disposições finais: incluir cláusulas que abordem tópicos adicionais, como situações em que a empresa declara falência ou ocorre o falecimento de um dos sócios, por exemplo.
Como emitir um Contrato Social?
Como abordamos acima, um contrato social requer um modelo próprio para o tipo de empresa que será aberta.
Todavia, elaborar esse documento não é tão simples, pois exige muita atenção e cuidado em pontos minuciosos para garantir que nenhum erro seja considerado na formalização da empresa.
Nesse momento, o apoio do contador será crucial. Além de ter o respaldo legal para elaborar um contrato social corretamente, o contador também pode auxiliar no enquadramento da empresa, entre outras questões burocráticas.
Agora, confira o passo a passo de como emitir um Contrato Social!
1. Defina a estrutura da empresa
Antes de mais nada, o empreendedor deve definir a estrutura da empresa. Isso envolve escolher o melhor tipo de natureza jurídica para a empresa, quem serão os sócios, quais as atividades econômicas, entre outros detalhes fundamentais para registrar o empreendimento.
2. Escolha um nome para o negócio
Depois de definir a estrutura da empresa, também é necessário pensar em um nome para o negócio. Nessa etapa, vale verificar se o nome está disponível para registro. Essa consulta pode ser feita tanto na Junta Comercial quanto em um cartório de registro de empresas.
3. Reúna os documentos necessários
Para a emissão do contrato social, o empreendedor deve reunir os seguintes documentos e dados:
- documentos pessoais (RG e CPF) de todos os sócios administrativos;
- capital social, que corresponde ao valor que cada sócio vai investir na empresa;
- atividades econômicas (CNAE).
4. Construa o Contrato Social
Siga o modelo de contrato social para o seu tipo de empresa e construa um contrato social com todas as informações indicadas pelo Artigo 997 do Código Civil.
Com o modelo finalizado, não esqueça de assinar o documento, assim como todos os outros sócios devem fazer.
Ademais, lembre-se que todos aqueles mencionados no registro do contrato social possuem sua parcela de responsabilidade legal sobre a empresa. Isso significa que todos os sócios podem ser acionados em caso de haver algum problema consoante às sociedades.
5. Finalize o registro na Junta Comercial
Cumprindo todas as etapas anteriores, o registo do contrato social pode ser feito. Essa etapa sempre ocorre na Junta Comercial do Estado ou, em segundo plano, no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica.
Tudo isso, considerando que o processo pode ser realizado de maneira presencial ou online, o que também depende das instruções do local de registro.
Dicas para não errar no Contrato Social
De fato, elaborar o contrato social da empresa pode ser uma etapa importantíssima na abertura de um CNPJ. Tendo isso em vista, confira algumas dicas para não errar no seu negócio!
1. Tenha um plano de negócios
O plano de negócios funciona como um guia detalhado que descreve todos os aspectos do seu negócio, desde a ideia inicial até a execução prática.
Sendo assim, quando se trata da emissão do contrato social, ter um plano de negócios bem estruturado ajuda a evitar erros e inconsistências.
Isso porque, com um plano de negócios bem elaborado, é possível ter uma visão clara do seu negócio e como a sociedade deve ser construída.
2. Faça a divisão de cotas
Uma divisão de cotas bem elaborada estabelece de forma clara e justa as responsabilidades e direitos de cada sócio na empresa.
Esse aspecto é um ponto-chave no contrato social, porque ajuda a evitar conflitos futuros, uma vez que define as expectativas de cada parte envolvida.
Além disso, a divisão de cotas também influencia a tomada de decisões na empresa, já que os sócios com maior participação terão maior peso nas deliberações.
3. Realize a atualização do Contrato Social periodicamente
Depois de elaborar o contrato social da empresa e, finalmente, abrir o seu negócio, não se pode esquecer de atualizar o documento periodicamente, quando necessário.
A atualização periódica do contrato social é fundamental para manter a empresa alinhada com as mudanças internas e externas que possam ocorrer ao longo do tempo.
Diversos fatores podem demandar a atualização do contrato social, como:
- a entrada de novos sócios ou a saída de um deles;
- alterações na participação de cotas;
- alterações no endereço;
- mudanças na razão social;
- inclusão de novas atividades comerciais, entre outros.
Qualquer mudança substancial na organização deve ser formalizada nos órgãos de controle e registro. E, já respondendo a uma dúvida comum entre os empreendedores iniciantes, o contrato social pode, sim, ser alterado.
A única ressalva é que, nesse caso, busque-se a orientação especializada para realizar as alterações necessárias com segurança corretamente.
Em seguida, a alteração do contrato social pode ser feita de duas formas:
- simples: as alterações são incluídas em um documento anexado ao contrato social existente;
- consolidada: o contrato social é refeito completamente para substituição do anterior.
Como consultar o Contrato Social da empresa?
Para consultar o contrato social da empresa, basta acessar o site da Junta Comercial do estado onde o empreendimento possui o registro. Com isso, o empreendedor pode conferir a relação do documento a partir do número do CNPJ ou, em alguns casos, com o nome da empresa.
Veja como consultar o Contrato Social da empresa utilizando o CNPJ:
- Acesse o site da Junta Comercial onde a empresa está cadastrada;
- Selecione a opção de consulta de empresas no site;
- Indique o CNPJ da sua empresa para localizá-la;
- Clique no botão “Pesquisar”;
- Clique no link de “Contrato Social” nos resultados da pesquisa.
Nesse contexto, também é válido destacar algumas considerações a respeito da consulta do contrato social na Junta Comercial.
A primeira delas é que pode ser solicitada uma taxa para o empresário realizar essa consulta. Além disso, o contrato social pode ser disponibilizado no formato físico ou digital.
Por isso, é recomendável ter o auxílio de um contador especialista em empresas para orientá-lo com precisão.
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