A sociedade anônima é o tipo de empresa que divide o capital em ações e limita a responsabilidade de cada acionista ao valor dessas ações. Por isso, ela atrai quem quer captar investimento, organizar uma sucessão ou crescer com vários sócios. Contudo, ela também exige mais regras, mais custos e mais formalidade do que uma LTDA.
Neste guia, você entende como funciona a sociedade anônima, quais são os tipos, os órgãos e as regras de abertura. Além disso, vê o que mudou na lei desde 2021 e quando a LTDA ainda é a melhor escolha. Por fim, há três exemplos práticos e um plano em cinco passos.
O que é sociedade anônima
Primeiro, vale a definição básica. Segundo a Contabilidade.com, em texto de 17 de setembro de 2025, a Lei nº 6.404/1976 rege a sociedade anônima. Também, essa norma recebe o nome de Lei das S.A. Nela, o capital social se divide em ações.
Por sua vez, segundo a Cora, os sócios se chamam acionistas. A responsabilidade deles se limita ao preço de emissão das ações que adquirem. Assim, o patrimônio pessoal do acionista não responde pelas dívidas da empresa, em regra.
Além disso, a sociedade anônima tem caráter mercantil, ou seja, sempre atua como empresa. A mesma fonte a descreve como uma sociedade de capitais. Nesse modelo, importa mais o dinheiro investido do que a pessoa do sócio.
Como funciona uma sociedade anônima na prática
Na prática, a sociedade anônima funciona por meio de ações. Além disso, cada ação representa uma fração do capital. Quem compra uma ação passa a ser sócio na proporção do que possui, e esse sócio recebe direitos conforme o tipo de ação.
Também por isso, a entrada e a saída de sócios ficam mais simples. Segundo o Jornal Contábil, em texto de 24 de novembro de 2021, basta registrar a transferência no livro de ações. Também, na LTDA, em contraste, a troca de sócio exige alterar o contrato social e registrar a mudança na Junta Comercial.
Nesse sentido, o artigo ainda aponta uma diferença de sigilo. Dessa forma, na S.A., os acionistas e as participações ficam nos livros societários, e não no registro público. Na LTDA, qualquer pessoa pode pedir uma certidão com sócios e participações.
Ações ordinárias e preferenciais
Assim, o capital da sociedade anônima se divide em dois grandes tipos de ação. Segundo a Cora, as ações ordinárias dão direito a voto nas decisões da empresa. Por outro lado, as preferenciais dão prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso do capital, mas não dão voto.
Portanto, quem quer controlar a empresa busca ações ordinárias. Por outro lado, quem quer apenas renda tende a olhar as preferenciais. Essa combinação permite captar dinheiro sem entregar o comando.
Além disso, segundo a Cora, ainda existem classificações de acionistas. O majoritário detém 50% ou mais das ações, e o minoritário detém menos de 50%. Além disso, a fonte cita o acionista controlador, que dirige as decisões da empresa.
Também, segundo a Demarest, em texto de 30 de setembro de 2021, a Lei nº 14.195/2021 criou o voto plural. O limite é de 10 votos por ação ordinária. Assim, a regra de um voto por ação deixou de valer sempre.
Companhia aberta e companhia fechada
Existem dois tipos de sociedade anônima. Segundo a Cora, na companhia aberta as ações circulam no mercado de valores mobiliários, como a bolsa. Para isso, a empresa precisa de autorização da Comissão de Valores Mobiliários, a CVM.
Já a companhia fechada não negocia ações no mercado. Por sua vez, segundo a mesma fonte, ela não precisa de autorização da CVM. Nesse caso, a compra e a venda de ações acontecem direto entre os acionistas.
Por exemplo, a Contabilidade.com cita a B3 como o ambiente de negociação das companhias abertas. Portanto, a empresa que quer vender ações ao público passa por regras mais rígidas. A fechada, por sua vez, convive com menos exigências.
Há um número que mostra o interesse por esse caminho. Segundo a InfoMoney, em reportagem de 17 de dezembro de 2025, 54 empresas já organizaram a documentação para abrir capital. Além disso, a base de dados é da Neoway, e uma diretora da B3 deu a informação no B3 Day 2025.
Exemplo prático 1. Por exemplo, três irmãos herdam uma rede de lojas e querem organizar a sucessão. Eles criam uma sociedade anônima fechada, com ações ordinárias e preferenciais. Assim, cada irmão tem uma participação clara, e a entrada de um sócio novo fica mais simples. Nesse caso, o exemplo é hipotético e usa a lógica descrita pelas fontes.
Quantos acionistas e qual capital a S.A. exige
Para abrir, a sociedade anônima precisa de pelo menos dois acionistas. Também, segundo a Cora, o artigo 80 da Lei das S.A. exige que no mínimo duas pessoas subscrevam todas as ações. A Omie confirma: são necessários, no mínimo, dois sócios.
Sobre o capital, o ponto merece cuidado. Segundo a Cora, o texto da lei não fixa um valor mínimo de capital. Em contrapartida, exige que, em dinheiro, os sócios paguem de entrada pelo menos 10% do preço de emissão das ações subscritas.
Além disso, segundo a mesma fonte, esse valor vai para o Banco do Brasil ou para outro banco autorizado pela CVM. A Contabilidade.com afirma que a lei não define capital mínimo, mas que na prática se espera um capital considerável. Portanto, o contador deve calcular o capital junto com o plano do negócio.
Há ainda uma diferença de custo. Segundo o Jornal Contábil, a integralização do capital com bens exige laudo de avaliação na S.A. Por outro lado, a LTDA dispensa esse laudo. Assim, a entrada com imóveis ou equipamentos pesa mais no orçamento da S.A.
Órgãos da sociedade anônima
A sociedade anônima tem uma estrutura de governança própria. Por sua vez, segundo a Cora, os órgãos são a assembleia geral, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal. A assembleia é o órgão máximo e decide sobre as atividades da empresa.
Também, segundo a mesma fonte, o conselho de administração decide sobre questões que não cabem só à assembleia. A diretoria cuida da gestão e da representação legal, e os diretores não precisam ser sócios. Por outro lado, o conselho fiscal assessora a assembleia e fiscaliza os atos da administração.
Contudo, as fontes divergem sobre o conselho de administração. A Cora e a Contabilidade.com o listam entre os órgãos. O Jornal Contábil, porém, afirma que a S.A. não exige esse conselho após a Lei Complementar 182/2021. Por isso, confirme com o contador o que vale para o seu caso.
Além disso, o número de diretores mudou. Segundo a Demarest, o mínimo caiu de dois para um diretor. Contudo, o mandato continua limitado a 3 anos, com reeleição permitida. A mesma fonte diz que o diretor pode morar fora do país, desde que a empresa tenha um procurador com poderes para receber citações.
O que mudou na sociedade anônima desde 2021
Duas leis mudaram a sociedade anônima em 2021. Também, segundo a Migalhas, o governo sancionou a Lei Complementar 182/2021 em 1º de junho de 2021. Ela é o marco legal das startups e alterou a Lei das S.A. Por outro lado, a Lei 14.195/2021 melhorou o ambiente de negócios e também mexeu na norma.
Segundo a Migalhas, a diretoria passou a poder ter um ou mais membros. Antes, a regra pedia pelo menos dois. Além disso, o critério para dispensar publicações deixou de ser patrimônio líquido e número de acionistas. Agora, o que conta é a receita bruta anual.
Ainda segundo a fonte, a companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões não precisa fazer certas publicações. Além disso, esses livros e registros podem ser eletrônicos ou mecanizados. Portanto, a empresa de menor porte gasta menos com burocracia.
A mesma fonte define a companhia de menor porte como aquela com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões. Nesse caso, a CVM ganha competência para facilitar o acesso dela ao mercado de capitais. Assim, a fonte também fala em uma S.A. simplificada, mas sem detalhar regras.
Publicações e livros obrigatórios
Nesse ponto, as fontes não coincidem em tudo. Também, segundo a Demarest, a partir de 1º de janeiro de 2022 as publicações das S.A. deixam de sair no Diário Oficial. Contudo, o texto afirma que continua a exigência de jornal de grande circulação, com resumo na edição impressa e íntegra na edição eletrônica.
Já segundo o Jornal Contábil, empresas com faturamento de até R$ 78 milhões por ano podem publicar balanços no próprio site. A Migalhas, por sua vez, diz que a companhia fechada dentro desse limite não precisa fazer as publicações do artigo 289. Portanto, as fontes apontam caminhos diferentes.
Por isso, a empresa deve confirmar, com o contador, qual regra vale para o seu faturamento. Em todo caso, a Demarest informa que, até R$ 78 milhões, todos os livros podem ser eletrônicos ou mecanizados. Acima desse valor, as atas do conselho de administração e do conselho fiscal seguem em livro físico.
Também é importante o alerta da Demarest sobre transição. Se, no mesmo exercício, a receita passar de R$ 78 milhões, a empresa volta ao regime completo. Assim, o crescimento pede um planejamento de custos.
Exemplo prático 2. Por exemplo, uma startup de tecnologia fatura R$ 40 milhões por ano e busca investidores. Nesse caso, ela escolhe a sociedade anônima fechada, usa livros eletrônicos e emite ações preferenciais para o fundo que aporta capital. No ano em que o faturamento passa de R$ 78 milhões, ela precisa rever as publicações. Assim, o exemplo é hipotético e não usa números reais.
Dividendos na sociedade anônima
Os dividendos têm regras próprias. Segundo a Demarest, o dividendo obrigatório da lei é de 50% do lucro líquido ajustado, quando o estatuto não dispõe de outra forma. Além disso, esse ponto interessa ao sócio que depende da renda.
Na companhia fechada com receita de até R$ 78 milhões, a regra muda. Também, segundo a mesma fonte, a distribuição pode ser livre, desde que o estatuto não fixe um dividendo mínimo obrigatório. O artigo alerta que os minoritários podem perder a segurança do retorno.
Por sua vez, segundo o Jornal Contábil, na LTDA os sócios podem decidir uma distribuição desproporcional por deliberação. Na S.A., isso só acontece por meio de ações preferenciais previstas no estatuto. Portanto, o desenho das ações importa desde o início.
Sociedade anônima e Simples Nacional
Aqui está um dos pontos mais importantes para quem tem uma empresa pequena. Segundo a Cora, a S.A. não pode optar pelo Simples Nacional, mesmo que o faturamento caiba no limite. A fonte considera isso uma desvantagem do formato.
O Jornal Contábil traz a mesma regra, em outras palavras. Segundo o texto, empresas optantes pelo Simples Nacional não podem se constituir como sociedade anônima. Portanto, quem está no Simples e quer virar S.A. precisa mudar de regime.
Segundo o Jornal Contábil, a S.A. também tem um benefício tributário. A emissão de ações com ágio não entra na tributação do lucro real, com base no artigo 38 do Decreto-Lei 1.598/1977. Assim, o planejamento tributário deve considerar essa regra.
As fontes consultadas não detalham os demais tributos dessa forma de empresa. Por isso, o regime ideal depende de simulação do contador. Se a sua empresa tem dúvida entre Lucro Presumido e Lucro Real, vale pedir esse cálculo antes de decidir.
Exemplo prático 3. Por exemplo, uma clínica no Simples Nacional fatura R$ 3 milhões por ano e quer virar sociedade anônima para ter vários sócios investidores. O contador explica que, como S.A., ela perde o direito ao Simples. Então, ele compara a carga tributária dos dois cenários. O exemplo é hipotético e não usa números reais.
Sociedade anônima ou LTDA: qual escolher
A escolha entre os dois tipos depende do perfil do negócio. Segundo o Jornal Contábil, não existe resposta pronta, pois cada tipo societário tem particularidades. A LTDA costuma servir a negócios menores e mais simples. A S.A. serve a quem precisa de investidores e de uma estrutura mais robusta.
Segundo a Contabilidade.com, a LTDA se divide em quotas e segue o Código Civil. A S.A. divide o capital em ações e segue a Lei das S.A. A governança da LTDA é mais simples, enquanto a da S.A. é complexa, com conselho e diretoria.
Em contraste, a sociedade anônima facilita a captação de recursos. Segundo a mesma fonte, ela também dá maior credibilidade a negócios de grande porte e permite abrir capital. Já a LTDA oferece mais flexibilidade e custa menos para constituir.
Segundo o Jornal Contábil, a S.A. combina com sucessão, discrição sobre os acionistas, acordos de acionistas e emissão de debêntures. Já a LTDA combina com custo menor de abertura e distribuição desigual de lucros. Além disso, a LTDA aceita o Simples Nacional.
Vantagens e desvantagens da sociedade anônima
Entre as vantagens, a Contabilidade.com cita a captação de recursos com investidores. Também cita a credibilidade, a facilidade de transferir ações e a possibilidade de abrir capital. Segundo a Cora, muitas startups adotam esse formato, porque crescem rápido e precisam de investimento alto.
Entre as desvantagens, a Contabilidade.com lista custos maiores de constituição e manutenção. Também cita a obrigatoriedade de publicações e a governança mais complexa. Para a fonte, a S.A. não serve à maioria das pequenas e médias empresas.
Segundo o Jornal Contábil, a constituição exige ata de constituição, estatuto, boletins de subscrição e termo de posse. Se houver conselho de administração, entra também a ata dele. Portanto, o custo de abertura inclui mais documentos e mais honorários.
Como abrir uma sociedade anônima em cinco passos
Na prática, a abertura segue um roteiro. Primeiro, defina os acionistas, o capital e o tipo de ação. Segundo a Omie, o primeiro passo é consultar a viabilidade na Junta Comercial do estado.
Depois, elabore o estatuto social e reúna a documentação. Segundo a Omie, isso inclui comprovante de endereço e o Documento Básico de Entrada, o DBE. A empresa também precisa pagar o DAE da taxa de registro.
Em seguida, registre a empresa na Junta Comercial. Segundo a Cora, esse registro vem junto da pesquisa de viabilidade. Depois dele, obtenha o CNPJ na Receita Federal.
Por fim, regularize licenças e alvarás conforme a atividade. Segundo a Cora, esse passo depende do ramo. As fontes consultadas não informam valores de taxas nem prazos, e por isso o contador deve confirmar custos e tempo antes de começar.
A visão de Renato de Paiva Ramos sobre a S.A.
Segundo Renato de Paiva Ramos, fundador da RR HUB, muitos empresários procuram a sociedade anônima por status. Em sua leitura, isso é um erro, pois o tipo societário precisa responder a uma necessidade real do negócio.
Além disso, ele afirma que a decisão começa pelo objetivo. Assim, para ele, quem quer captar investimento ou organizar uma sucessão tem bons motivos. Já quem só quer pagar menos imposto pode estar fazendo a conta errada.
Por fim, Renato de Paiva Ramos recomenda comparar os custos totais antes de mudar. Nesse caso, para ele, a empresa deve somar contabilidade, publicações, governança e tributos, e só então decidir.
Erros comuns ao escolher uma sociedade anônima
O primeiro erro é escolher a sociedade anônima por moda. Como ela custa mais para manter, o formato pesa para um negócio pequeno. Já o segundo erro é ignorar a perda do Simples Nacional.
Também é comum esquecer o estatuto. Esse documento define os tipos de ação, o dividendo e as regras de governança. Sem um bom estatuto, os sócios brigam depois por regras que ninguém escreveu.
Por fim, há quem não calcule o capital de entrada. Como a lei pede 10% do preço das ações em dinheiro, a empresa precisa ter caixa para isso. Dessa forma, o plano financeiro deve vir antes do registro.
Plano em cinco passos para decidir sobre a sociedade anônima
Primeiro, defina o objetivo, como captar investimento, organizar a sucessão ou preparar uma abertura de capital. Em seguida, compare a S.A. com a LTDA, usando os custos e as regras desta página. Depois, peça ao contador uma simulação de tributos.
Também confira o impacto da perda do Simples Nacional, se a empresa estiver nele. Por fim, escreva o estatuto com apoio jurídico e contábil. Dessa forma, você decide com base em números e em regras claras.
Perguntas frequentes sobre sociedade anônima
O que é uma sociedade anônima?
É o tipo de empresa que divide o capital em ações, segundo a Contabilidade.com. A Lei 6.404/1976 a regula.
Quantos sócios a sociedade anônima precisa ter?
No mínimo dois, segundo a Cora e a Omie.
Existe capital mínimo para abrir uma sociedade anônima?
Segundo a Cora, a lei não fixa valor, mas exige 10% do preço das ações em dinheiro como entrada.
Sociedade anônima pode ser do Simples Nacional?
Não. Segundo a Cora e o Jornal Contábil, a S.A. não pode optar pelo Simples.
Qual a diferença entre S.A. aberta e fechada?
A aberta negocia ações no mercado e precisa de autorização da CVM. A fechada não negocia ações no mercado, segundo a Cora.
Quando vale a pena escolher uma sociedade anônima?
Quando há captação de investidores, sucessão ou necessidade de governança, segundo o Jornal Contábil e a Contabilidade.com.
Sua empresa precisa de uma sociedade anônima?
Em geral, quem toca um negócio vive o dia a dia e deixa a escolha do tipo societário para depois. Por isso, a decisão só aparece quando o investidor ou a sucessão batem à porta. Assim, uma análise antes evita retrabalho e custo.
Na prática, a RR Soluções Contabilidade atende empresas de vários segmentos e acompanha as mudanças da legislação. Assim, ajudamos você a comparar a S.A. com a LTDA e a simular os tributos. Além disso, veja o nosso guia da Reforma Tributária em 2026.
Fale com a RR Soluções Contabilidade e descubra qual tipo de empresa combina com o seu plano.
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