Uma Sociedade Anônima é, sem dúvida, um dos tipos societários mais importantes do direito empresarial brasileiro. Afinal, ela é regida pela Lei nº 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A. Além disso, atualmente mais de 400 empresas já têm capital aberto na Bolsa de Valores brasileira, a B3. Por isso, neste artigo, você vai entender o que é uma Sociedade Anônima, como ela funciona e quando, de fato, vale a pena escolher esse modelo para o seu negócio.
Em resumo, uma Sociedade Anônima tem o capital dividido em ações. Dessa forma, cada acionista responde apenas pelo valor que investiu, sem colocar o patrimônio pessoal em risco. A seguir, vamos entender cada detalhe.
O que é uma Sociedade Anônima, afinal
Uma Sociedade Anônima, também chamada de companhia, é, em essência, uma pessoa jurídica de direito privado com fins lucrativos. Nesse sentido, o artigo 1º da Lei das S.A. define que o capital da companhia é dividido em ações. Consequentemente, a responsabilidade de cada sócio ou acionista fica limitada ao preço de emissão das ações que ele possui.
Além disso, esse modelo societário também é representado pelas siglas S.A., SA ou S/A. Por isso, o nome da empresa sempre precisa vir acompanhado da expressão “companhia” ou “sociedade anônima”, por extenso ou abreviada. Vale destacar, ainda, que a palavra “companhia” nunca pode aparecer no final do nome empresarial.
Capital social dividido em ações: a característica central
A principal característica de uma Sociedade Anônima é, sem dúvida, a divisão do capital social em ações. Assim, cada ação representa uma fração do patrimônio da empresa. Portanto, quem compra uma ação se torna sócio da companhia, na proporção correspondente ao número de ações adquiridas.
Em geral, as ações podem ser ordinárias ou preferenciais. Por um lado, as ações ordinárias garantem direito a voto nas assembleias da companhia. Por outro lado, as ações preferenciais costumam garantir vantagens financeiras, como prioridade no recebimento de dividendos, mas geralmente não dão direito a voto.
Dessa forma, essa divisão em ações facilita a entrada e a saída de sócios. Diferentemente de outros tipos societários, negociar uma ação costuma ser mais simples do que alterar o contrato social de uma empresa. Por consequência, isso torna a Sociedade Anônima um modelo atrativo para negócios que pretendem captar investidores ao longo do tempo.
Responsabilidade limitada dos acionistas
Outra característica marcante da Sociedade Anônima é, igualmente, a responsabilidade limitada dos acionistas. Assim, cada acionista responde apenas pelo valor das ações que possui. Dessa maneira, o patrimônio pessoal do acionista não se mistura com as dívidas da empresa, mesmo em caso de prejuízo ou falência.
Por isso, essa proteção patrimonial é um dos principais motivos que levam investidores a escolher ações como forma de investimento. Ou seja, ao comprar uma ação, o investidor sabe exatamente qual é o limite do seu risco financeiro. Além disso, ele nunca precisa usar recursos pessoais para cobrir dívidas da companhia.
Sociedade Anônima de capital aberto e de capital fechado
A Lei das S.A., por sua vez, classifica as companhias em dois tipos: capital aberto e capital fechado. Basicamente, essa classificação depende de os valores mobiliários da empresa estarem ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
Capital aberto
Uma Sociedade Anônima de capital aberto tem suas ações negociadas publicamente na Bolsa de Valores. Para isso, contudo, a companhia precisa de registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários, a CVM. Além disso, esse registro exige diversas obrigações de transparência, como a divulgação periódica de demonstrações financeiras e informações relevantes ao mercado.
Capital fechado
Em contrapartida, uma Sociedade Anônima de capital fechado não negocia suas ações publicamente. Nesse caso, os acionistas costumam ser um grupo restrito, muitas vezes ligado por relações familiares ou societárias diretas. Esse modelo, aliás, é comum entre empresas de médio e grande porte que ainda não pretendem abrir capital na bolsa. Ainda assim, elas já se beneficiam da estrutura de governança de uma companhia.
Estrutura de administração de uma Sociedade Anônima
A Lei das S.A. define, portanto, órgãos específicos para garantir a organização e o equilíbrio de poder dentro da companhia. Assim, cada órgão tem um papel bem definido na estrutura de governança.
A Assembleia Geral é o órgão máximo da companhia. Nela, os acionistas se reúnem para decidir questões estratégicas, como eleição de administradores e aprovação de contas. Já o Conselho de Administração, obrigatório apenas em companhias de capital aberto, orienta a estratégia da empresa e fiscaliza a diretoria.
A Diretoria, por sua vez, executa a gestão do dia a dia da companhia. Já o Conselho Fiscal, quando instalado, fiscaliza a gestão financeira e contábil da empresa. Dessa forma, ele funciona como uma camada adicional de controle para proteger os interesses dos acionistas.
Vantagens de uma Sociedade Anônima
A Sociedade Anônima oferece, de fato, vantagens relevantes para negócios que buscam crescimento e captação de investimento. Em primeiro lugar, a responsabilidade limitada protege o patrimônio pessoal dos sócios. Além disso, a divisão em ações facilita a entrada de novos investidores sem burocracia excessiva.
Além disso, a estrutura de governança exigida pela lei tende a profissionalizar a gestão da empresa. Consequentemente, isso passa mais segurança para investidores, fornecedores e parceiros comerciais. Por isso, empresas que pretendem abrir capital no futuro já se beneficiam dessa organização desde o início.
Desafios de uma Sociedade Anônima
Por outro lado, a Sociedade Anônima também traz desafios. Isso porque a estrutura de governança exige mais formalidades do que outros tipos societários, como a sociedade limitada. Entre essas formalidades, estão a realização de assembleias, a manutenção de livros societários e, em muitos casos, a auditoria independente.
Além disso, companhias de capital aberto enfrentam ainda mais exigências. Afinal, elas precisam divulgar informações financeiras periodicamente e seguir as normas da CVM. Por consequência, esse nível de transparência exige uma estrutura administrativa e contábil mais robusta, o que pode aumentar os custos operacionais da empresa.
Sociedade Anônima x Sociedade Limitada: principais diferenças
Muitos empreendedores, aliás, ficam em dúvida entre abrir uma Sociedade Anônima ou uma sociedade limitada. Em geral, a diferença central está na forma de organização do capital e na complexidade da governança.
Na sociedade limitada, o capital é dividido em quotas, e a transferência de sócios costuma exigir alteração do contrato social. Já na Sociedade Anônima, por sua vez, o capital é dividido em ações, que podem ser negociadas com mais flexibilidade. Além disso, a sociedade limitada tem exigências de governança mais simples, o que reduz custos para negócios menores.
Por isso, negócios que buscam simplicidade administrativa costumam preferir a sociedade limitada. Já negócios que pretendem captar investidores externos ou abrir capital no futuro tendem a se beneficiar da estrutura de uma Sociedade Anônima desde o início.
Quando vale a pena abrir uma Sociedade Anônima
Em geral, a Sociedade Anônima costuma fazer mais sentido para negócios de médio e grande porte. Nesse caso, empresas que pretendem captar investimento de fundos se beneficiam dessa estrutura desde a constituição. Da mesma forma, o mesmo vale para quem quer receber aportes de múltiplos sócios ou abrir capital na bolsa no futuro.
Setores como bancos, seguradoras e grandes empresas de capital intensivo, por exemplo, costumam adotar esse modelo. Isso acontece porque a Sociedade Anônima oferece uma estrutura de governança já reconhecida e confiável para investidores institucionais.
Por outro lado, pequenos negócios com poucos sócios e sem planos de captação externa geralmente não precisam da complexidade de uma Sociedade Anônima. Nesses casos, a sociedade limitada costuma atender bem às necessidades do negócio, com menos burocracia.
Checklist para avaliar se sua empresa deve ser uma Sociedade Anônima
Antes de decidir o tipo societário do seu negócio, vale revisar alguns pontos essenciais. Primeiramente, avalie se o negócio pretende captar investidores externos nos próximos anos. Em seguida, considere o porte da empresa e a complexidade da estrutura societária necessária. Além disso, analise se o custo de manutenção de uma estrutura de governança mais robusta compensa para o negócio. Da mesma forma, verifique se existe interesse em abrir capital na Bolsa de Valores no futuro. Por fim, consulte um contador e um advogado especializado em direito societário antes de formalizar a escolha.
Perguntas frequentes sobre Sociedade Anônima
Uma Sociedade Anônima sempre precisa ter ações negociadas na bolsa? Não. Existem, na verdade, companhias de capital fechado, que não negociam ações publicamente. Apenas as de capital aberto, portanto, têm ações disponíveis na Bolsa de Valores.
Uma Sociedade Anônima pode ter apenas dois sócios? Sim, em geral. A lei exige, no mínimo, dois acionistas para constituir uma Sociedade Anônima, salvo exceções específicas previstas em lei, como a subsidiária integral.
A Sociedade Anônima paga mais impostos do que outros tipos societários? Não necessariamente. Isso porque a carga tributária depende do regime tributário escolhido, como Lucro Real ou Lucro Presumido, e não apenas do tipo societário. Por isso, vale avaliar com um contador qual regime é mais vantajoso para o seu caso.
Subsidiária integral: a exceção da regra dos dois sócios
Como regra geral, uma Sociedade Anônima precisa de pelo menos dois acionistas para existir. Contudo, a lei prevê uma exceção importante: a subsidiária integral. Nesse modelo, uma única sociedade brasileira detém a totalidade das ações da companhia.
A subsidiária integral, geralmente, costuma ser usada por grandes grupos empresariais. Dessa forma, eles organizam diferentes áreas de negócio em companhias separadas, mas mantêm o controle total dentro do mesmo grupo econômico. Assim, essa estrutura facilita a gestão de riscos e a separação contábil entre diferentes operações da empresa.
O papel da Comissão de Valores Mobiliários
A Comissão de Valores Mobiliários, conhecida pela sigla CVM, tem, portanto, papel central na regulação das Sociedades Anônimas de capital aberto. Esse órgão, além disso, fiscaliza as companhias, autoriza o registro para negociação pública de ações e estabelece normas de transparência que as empresas precisam seguir.
Sem o registro na CVM, portanto, nenhuma companhia pode oferecer suas ações ao público em geral. Esse registro, além disso, exige documentação detalhada sobre a situação financeira, a estrutura societária e os riscos do negócio. Por isso, o processo de abertura de capital costuma levar meses e envolve advogados, contadores e bancos especializados em operações desse tipo.
Ações ordinárias e ações preferenciais em mais detalhes
Vale aprofundar, agora, a diferença entre os dois principais tipos de ação de uma Sociedade Anônima. As ações ordinárias, por exemplo, garantem ao acionista o direito de votar nas assembleias gerais. Isso inclui, entre outras, decisões importantes, como a eleição de administradores e a aprovação de mudanças no estatuto social.
Já as ações preferenciais normalmente não garantem direito a voto, ou garantem esse direito de forma restrita. Em compensação, elas costumam oferecer vantagens econômicas, como prioridade no recebimento de dividendos ou no reembolso de capital em caso de liquidação da companhia. Essa diferença, assim, atrai perfis distintos de investidores: uns priorizam influência nas decisões da empresa, enquanto outros priorizam retorno financeiro mais previsível.
Dividendos: como funciona a distribuição de lucros
Um dos principais atrativos de investir em uma Sociedade Anônima é, sem dúvida, o recebimento de dividendos. Em outras palavras, dividendos são a parcela do lucro da companhia distribuída aos acionistas, proporcionalmente à quantidade de ações que cada um possui.
A Lei das S.A., por isso, exige que as companhias distribuam, no mínimo, um percentual do lucro líquido do exercício, conforme definido no estatuto social. Esse percentual mínimo obrigatório, dessa forma, protege os acionistas minoritários. Assim, ele garante que parte do resultado da empresa retorne para quem investiu capital no negócio, mesmo sem participar da gestão diária da companhia.
Governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários
Ao longo das décadas, a Lei das S.A. passou por diversas atualizações para reforçar a proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, essas mudanças buscam equilibrar o poder entre acionistas controladores, que detêm a maioria das ações, e acionistas minoritários, que possuem participações menores no capital social.
O direito de recesso, por exemplo, é um bom exemplo dessa proteção. Assim, ele permite ao acionista discordante se retirar da companhia mediante reembolso de suas ações. Da mesma forma, as regras de oferta pública em caso de fechamento de capital seguem essa mesma lógica. Como resultado, essas regras aumentam a confiança de investidores em aplicar recursos em companhias brasileiras, o que fortalece o mercado de capitais como um todo.
Origem histórica da Sociedade Anônima no Brasil
Entender a origem da Sociedade Anônima, aliás, ajuda a compreender sua importância atual. Em 1882, ainda no período imperial, a Lei nº 3.150 já tratava desse tipo societário, então chamado apenas de “sociedade anônima”. Um detalhe curioso chama atenção nessa lei: ela já dispensava a necessidade de autorização do governo para a criação dessas empresas. Por isso, isso mostrava um caráter liberal desde o início.
Mais tarde, o Decreto-Lei nº 2.627, de 1940, tratou de forma mais específica das sociedades por ações. Esse decreto, assim, serviu de base para a criação da Lei nº 6.404, sancionada em 1976, que é a norma vigente até hoje. Mesmo com quase 50 anos de existência, a Lei das S.A. passou por diversas atualizações para acompanhar as transformações do mercado financeiro e da economia brasileira.
Principais atualizações da Lei das S.A. ao longo do tempo
A Lei nº 11.638, de 2007, trouxe, sem dúvida, uma das mudanças mais relevantes da história recente da Lei das S.A. Basicamente, ela adequou as normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais, conhecidos como IFRS. Além disso, essa atualização também introduziu o conceito de ajuste a valor justo nas demonstrações financeiras das companhias.
Mais recentemente, a Lei nº 14.195, de 2021, modernizou diversos pontos da legislação. Assim, ela passou a permitir que sociedades anônimas realizem assembleias virtuais e votações eletrônicas, facilitando a participação de acionistas à distância. Além disso, essa mesma lei também passou a permitir que administradores residentes no exterior ocupem cargos de gestão em companhias brasileiras. Como resultado, essa mudança facilita a atração de executivos internacionais para empresas do país.
Em resumo, essas atualizações mostram como a Lei das S.A. se mantém relevante mesmo décadas após sua criação original. Ou seja, a cada mudança no mercado ou na tecnologia disponível, o legislador busca adaptar as regras para manter a segurança jurídica de acionistas, administradores e investidores.
Sociedade Anônima e o mercado de capitais brasileiro
A Sociedade Anônima tem, portanto, papel fundamental no desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Como exemplo, apenas em 2021, 46 novas companhias realizaram oferta inicial de ações na B3, a bolsa de valores brasileira. Esse movimento, assim, mostra como empresas de diferentes setores enxergam a abertura de capital como uma estratégia de crescimento.
Abrir capital permite à empresa captar recursos diretamente de investidores, sem depender exclusivamente de empréstimos bancários. Em troca, a companhia assume o compromisso de manter um alto padrão de transparência e governança, sob fiscalização constante da CVM e do próprio mercado.
Para muitas empresas, aliás, o caminho até a abertura de capital começa muito antes da oferta pública de ações. Nesse sentido, organizar a estrutura societária como Sociedade Anônima de capital fechado ajuda bastante. Além disso, adotar esse modelo ainda nos primeiros anos do negócio facilita a transição para capital aberto quando a empresa estiver pronta para esse passo.
Como a RR Soluções Contabilidade pode ajudar sua empresa
Escolher entre Sociedade Anônima e outros tipos societários é, sem dúvida, uma decisão estratégica que impacta a gestão tributária, contábil e societária do negócio por muitos anos. Por isso, a RR Soluções Contabilidade ajuda empreendedores a entender as opções disponíveis e a estruturar a empresa da forma mais vantajosa possível.
Como reforça Renato Ramos, fundador da RR HUB, a escolha do tipo societário certo desde o início evita retrabalho e custos desnecessários no futuro. Afinal, cada negócio tem uma realidade diferente, e a análise personalizada faz toda a diferença nesse tipo de decisão.
Se você está avaliando qual tipo societário faz mais sentido para o seu negócio, fale com a equipe da RR Soluções Contabilidade. Receba uma análise completa considerando o porte, os planos de crescimento e a estrutura tributária ideal para a sua empresa, com segurança jurídica e economia de impostos a longo prazo.
Considerações finais
Entender o que é uma Sociedade Anônima, portanto, ajuda o empreendedor a tomar decisões mais informadas sobre a estrutura do próprio negócio. Afinal, cada tipo societário tem vantagens e desafios específicos, e a escolha certa depende do porte, dos planos de crescimento e da estratégia de longo prazo da empresa.
